公元１９０年，曹操和各路討伐董卓大軍一共十幾萬人馬，在陳留附近的酸棗（今河南延津西南）集合，組成一支聯(lián)軍，大家推袁紹做盟主。

　　各地起兵的消息傳到洛陽，董卓有點害怕起來。他不顧大臣們反對，決定把漢獻帝和上百萬人口遷到長安，自己留在洛陽附近對付聯(lián)軍。獻帝被迫離開洛陽的時候，董卓放了一把火，把宮室、官府、民房，全部燒掉。洛陽周圍二百多里以內，被燒得雞犬不留。老百姓被迫離開洛陽，路上有餓死的，被踩死的，打死的，倒在路邊的尸體不計其數(shù)。

　　但是，在酸棗附近討伐董卓的聯(lián)軍卻互相觀望，按兵不動。有一次，各路將領在袁紹的大營開會，曹操對大家說：“大家起兵，為的是討伐董卓。現(xiàn)在董卓劫走天子，燒毀宮室，全國人心惶惶。這正是消滅逆賊的好時機，為什么還要猶豫不決呢？”

　　盡管曹操說得慷慨激昂，大家可一點也不熱心。連盟主袁紹都不想動，誰還愿意先動手呢？

　　曹操看出他們只想保存實力，不想打董卓，心里很生氣，就決定單獨帶著五千人馬，向成皋（今河南滎陽汜水鎮(zhèn)）進兵。

　　董卓聽到曹操向成皋進兵，早已派大軍在汴水（在今河南滎陽西南，汴音ｂｉàｎ）邊布好陣勢。曹操的人馬剛剛到了汴水，就遇到董卓部將徐榮的攔擊。

　　徐榮兵多，曹操兵少，兩下里一交戰(zhàn)，曹操的人馬就垮了下來。曹操騎著馬往后撤走的時候，肩上中了一箭；他趕緊拍馬逃奔，又是一支箭，射傷了曹操騎的馬。那馬一受驚，把曹操掀了下來。

　　后面徐榮的追兵吶喊聲越來越近。正在危急的時候，幸虧曹洪趕上。他跳下馬來，扶起曹操。曹操騎上曹洪的馬，才脫了險。

　　曹操損兵折將，回到酸棗，再看看他的同盟軍，不但按兵不動，將領們還每天喝酒作樂，根本沒想討伐董卓。

　　他滿心氣憤，跑到袁紹他們擺酒宴的地方，指責他們說：“你們以起義兵為名，卻在這里猶豫觀望，讓天下百姓失望。

　　我真替你們害臊呢。”

　　過了不久，酸棗的幾十萬兵馬把糧食全消耗完，就散伙了。

　　曹操經過這一次討伐戰(zhàn)斗，覺得跟這些人一起，根本成不了大事，就單獨到揚州（今安徽淮水和江蘇長江以南）一帶招募人馬，準備重整旗鼓。