魏惠王也學秦孝公的樣，要找一個商鞅式的人才。他花了好些金錢招徠天下豪杰。當時有個魏國人叫龐涓的來求見，向他講了些富國強兵的道理。魏惠王聽了挺高興，就拜龐涓為大將。

　　龐涓真有點本領。他天天操練兵馬，先從附近幾個小柄下手，一連打了幾個勝仗，后來連齊國也給他打敗了。打那時候起，魏惠王更加信任龐涓。

　　龐涓自以為是了不起的能人。可是他知道，他有一個同學齊國人孫臏（音ｂìｎ），本領比他強。據說孫臏是吳國大將孫武的后代，只有他知道祖傳的《孫子兵法》。

　　魏惠王也聽到孫臏的名聲，有一次跟龐涓說起孫臏。龐涓派人把孫臏請來，跟他一起在魏國共事。哪兒知道龐涓存心不良，背后在魏惠王面前誣陷孫臏私通齊國。魏惠王十分惱怒，把孫臏辦了罪，在孫臏的臉上刺了字，還剜掉了他的兩塊膝蓋骨。

　　幸好齊國有一個使臣到魏國訪問，偷偷地把孫臏救了出來，帶回齊國。

　　齊國大將田忌聽說孫臏是個將才，把他推薦給齊威王。齊威王也正在改革圖強。他跟孫臏談論兵法后，大為賞識，只恨沒早點見面。

　　公元前354年，魏惠王派龐涓進攻趙國，圍了趙國的國都邯鄲（音ｈáｎｄāｎ，今河北邯鄲西南）。第二年，趙國向齊威王求救。齊威王想拜孫臏為大將，孫臏忙推辭說：“不行。我是個受過刑的殘廢人，當了大將，會給人笑活。大王還是請拜田大夫為大將吧。”

　　齊威王就拜田忌為大將，孫臏為軍師，發兵去救趙國。孫臏坐在一輛有篷帳的車子里，幫助田忌出主意。

　　孫臏對田忌說：“現在魏國把精銳的兵力都拿去攻趙國，國內大多是些老弱殘兵，十分空虛。咱們不如去攻魏國大梁。龐涓聽到了，一定要放棄邯鄲，往回跑。我們在半道上等著，迎頭痛擊他一頓，準能把他打敗。”

　　田忌就按照這個計策做去。龐涓的軍隊已經攻下邯鄲，忽然聽說齊國打大梁去了，立刻吩咐退兵。剛退到桂陵（今河南長垣西北）地方，正碰上齊國兵馬。兩下里一開仗，龐涓大敗。

　　齊國大軍得勝而歸，邯鄲之圍也解除了。

　　公元前341年，魏國又派兵攻打韓國。韓國也向齊國求救。那時候，齊威王已經死了。他的兒子齊宣王派田忌、孫臏帶兵救韓國。孫臏又使出他的老法子，不去救韓，卻直接去攻魏國。

　　龐涓得到本國的告急文書，只好退兵趕回去，齊國的兵馬已經進魏國了。

　　魏國發動大量兵力，由太子申率領，抵抗齊軍。這時候，齊軍已經退了。龐涓察看一下齊軍扎過營的地方，發現齊軍的營盤占了很大的地方。他叫人數了數做飯的爐灶，足夠十萬人吃飯用的。龐涓嚇得說不出話來。

　　第二天，龐涓帶領大軍趕到齊國軍隊第二回扎營的地方，數了數爐灶，只有能夠供五萬人用的了。

　　第三天，他們追到齊國軍隊第三回扎營的地方，仔細數了數爐灶，只剩了兩萬人用的了。龐涓這才放了心，笑著說：“我早知道齊軍都是膽小表。十萬大軍到了魏國，才三天工夫，就逃散了一大半。”他吩咐魏軍沒日沒夜地按著齊國軍隊走過的路線追上去。

　　一直追到馬陵（今河北大名縣東南），正是天快黑的時候。馬陵道十分狹窄，路旁邊都是障礙物。龐涓恨不得一步趕上齊國的軍隊，就吩咐大軍摸黑往前趕去。忽然前面的兵士回來報告說：“前面的路給木頭堵住啦！”

　　龐涓上前一看，果然見道旁的樹全砍倒了，只留下一棵最大的沒砍，細細瞧去，那棵樹的一面還刮去了樹皮，露出一條樹瓤來，上面影影綽綽還寫著幾個大字，因為天色昏暗，看不清楚。

　　龐涓叫兵士拿火來照。有幾個兵士點起火把來。趁著火光一瞧，那樹瓤上面寫的是：“寵涓死于此樹下。”

　　龐涓大吃一驚，連忙吩咐將士撤退，已經晚了。四周不知道有多少箭，像飛蝗似的沖魏軍射來。一時間，馬陵道兩旁殺聲震天，到處是齊國的兵士。

　　原來這是孫臏設下的計策，他故意天天減少爐灶的數目，引誘龐涓追上來。他算準魏兵在這時辰到達馬陵，預先埋伏著一批弓箭手，吩咐他們只等樹下有火光，就一齊放箭。龐涓走投無路，只得拔劍自殺。

　　齊軍乘勝大破魏軍，把魏國的太子申也俘虜了。

　　打這以后，孫臏的名氣傳遍了各諸侯國。他寫的《孫臏兵法》一直流傳到現在。