漢惠帝即位第二年，年老的相國(guó)蕭何病重。漢惠帝親自去探望他，還問(wèn)他將來(lái)誰(shuí)來(lái)接替他合適。

　　蕭何不愿意表示意見，只說(shuō)：“誰(shuí)還能像陛下那樣了解臣下呢？”

　　漢惠帝問(wèn)他：“你看曹參怎么樣？”

　　蕭何和曹參早年都是沛縣的官吏，跟隨漢高祖一起起兵。兩個(gè)人本來(lái)關(guān)系很好，后來(lái)曹參立了不少戰(zhàn)功，可是他的地位比不上蕭何。兩個(gè)人就不那么和好。但是蕭何知道曹參是個(gè)治國(guó)的人才，所以漢惠帝一提到他，他也表示贊成，說(shuō)：

　　“陛下的主意錯(cuò)不了。有曹參接替，我死了也安心了。”

　　曹參本來(lái)是個(gè)將軍，漢高祖封他長(zhǎng)子劉肥做齊王的時(shí)候，叫曹參做齊相。那時(shí)候，天下剛安定下來(lái)，曹參到了齊國(guó)，召集齊地的父老和儒生一百多人，問(wèn)他們應(yīng)該怎樣治理百姓。這些人說(shuō)了一些意見，但是各有各的說(shuō)法，不知聽哪個(gè)才好。

　　后來(lái)，曹參打聽到當(dāng)?shù)赜幸粋�(gè)挺有名望的隱士，叫蓋公。曹參把他請(qǐng)了來(lái)，向他請(qǐng)教。這個(gè)蓋公是相信黃老學(xué)說(shuō)的（黃老就是指黃帝老子），主張治理天下的人應(yīng)該清靜無(wú)為，讓老百姓過(guò)安定的生活。

　　曹參依了蓋公的話，盡可能不多去打擾百姓。他做了九年齊相，齊國(guó)所屬的七十多座城都比較安定。

　　蕭何一死，漢惠帝馬上命令曹參進(jìn)長(zhǎng)安，接替做相國(guó)。曹參還是用蓋公清靜無(wú)為的辦法，一切按照蕭何已經(jīng)規(guī)定的章程辦事，什么也不變動(dòng)。

　　有些大臣看曹參這種無(wú)所作為的樣子，有點(diǎn)著急，也有的去找他，想幫他出點(diǎn)主意。但是他們一到曹參家里，曹參就請(qǐng)他們一起喝酒。要是有人在他跟前提起朝廷大事，他總是把話岔開，弄得別人沒法開口。最后客人喝得醉醺醺地回去，什么也沒有說(shuō)。

　　漢惠帝看到曹相國(guó)這副樣子，認(rèn)為他是倚老賣老，瞧不起他，心里挺不踏實(shí)。

　　曹參的兒子曹窋（音ｚｈú），在皇宮里侍候惠帝。惠帝囑咐他說(shuō)： “你回家的時(shí)候，找個(gè)機(jī)會(huì)問(wèn)問(wèn)你父親：高祖歸了天，皇上那么年輕，國(guó)家大事全靠相國(guó)來(lái)主持。可您天天喝酒，不管事，這么下去，怎么能夠治理好天下呢？看你父親怎么說(shuō)。”

　　曹窋趁假期回家去的時(shí)候，就照惠帝的話一五一十跟曹參說(shuō)了。

　　曹參一聽，就上火了，他罵著說(shuō)：“你這種毛孩子懂得個(gè)什么，國(guó)家大事也輪到你來(lái)嚕蘇。”說(shuō)著，竟叫仆人拿板子來(lái)，把曹窋打了一頓。

　　曹窋莫名其妙地受了責(zé)打，非常委屈，回宮的時(shí)候當(dāng)然向漢惠帝訴說(shuō)了。漢惠帝也感到很不高興。

　　第二天，曹參上朝的時(shí)候，惠帝就對(duì)他說(shuō)：“曹窋跟你說(shuō)的話，是我叫他說(shuō)的，你打他干什么？”

　　曹參向惠帝請(qǐng)了罪，接著說(shuō)：“請(qǐng)問(wèn)陛下，您跟高祖比，哪一個(gè)更英明？”

　　漢惠帝說(shuō)：“那還用說(shuō)，我怎么能比得上高皇帝。”

　　曹參說(shuō)：“我跟蕭相國(guó)比較，哪一個(gè)能干？”

　　漢惠帝不禁微微一笑，說(shuō)：“好像不如蕭相國(guó)。”

　　曹參說(shuō)：“陛下說(shuō)的話都對(duì)。陛下不如高皇帝，我又不如蕭相國(guó)。高皇帝和蕭相國(guó)平定了天下，又給我們制訂了一套規(guī)章。我們只要按照他們的規(guī)定照著辦，不要失職就是了。”

　　漢惠帝這才有點(diǎn)明白過(guò)來(lái)。

　　曹參用他的黃老學(xué)說(shuō)，做了三年相國(guó)。由于那時(shí)候正在長(zhǎng)期戰(zhàn)爭(zhēng)的動(dòng)亂之后，百姓需要安定，他那套辦法沒有給百姓增加更多的負(fù)擔(dān)。因此，當(dāng)時(shí)有人編了歌謠稱贊蕭何和曹參。歷史上把這件事稱為“蕭規(guī)曹隨”。